РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О внесении изменений в Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» н отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг

Принят Государственной Думой Одобрен Советом Федерации

Статья 4

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2001, №33, ст. 3423; 2002, №45, ст. 4436; 2006, № 1, ст. 5; № 31, ст. 3445; 2009, № 29, ст. 3642; 2010, № 41, ст. 5193;

ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта ценных бумаг общества;»;

11)    в пункте 1 статьи 74 слово «новую» исключить;

12)    абзац четвертый пункта 1 статьи 75 после слов «Федерального закона,» дополнить словами «а в непубличном обществе с числом акционеров более 500 по вопросу, предусмотренному пунктом 1 статьи 92¹ настоящего Федерального закона,»;

13)    в статье 76:

а)    пункт З³ дополнить подпунктом 5 следующего содержания:

«5) в день получения регистратором общества уведомления общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи.»;

б)    в пункте 4:

в абзаце первом первое предложение изложить в следующей редакции: «По истечении срока, указанного в пункте З² настоящей статьи, общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, или в течение пяти рабочих дней направить регистратору общества уведомление о том, что выкуп обществом акций не осуществляется по основанию, предусмотренному пунктом 8 настоящей статьи.»;

абзац второй после слов «выкуплены обществом» дополнить

словами «, а в случае принятия общим собранием акционеров общества решений, предусмотренных абзацем четвертым пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, также сведения о вступлении таких решений в силу», после слов «из такого отчета» дополнить словами «или в уведомлении общества о том, что выкуп обществом акций не осуществляется»;

в) дополнить пунктом 8 следующего содержания:

«8. Выкуп обществом акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе в связи с принятием общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным абзацем четвертым пункта 1 статьи 75 настоящего Федерального закона, не осуществляется в случае, если указанные решения не вступили в силу.»;

14) в статье 92¹:

а)    пункт 2 изложить в следующей редакции:

«2. Решение по вопросу, предусмотренному пунктом 1 настоящей статьи, принимается в непубличном обществе общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, а в публичном обществе в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 7² настоящего Федерального закона.»;

б)    дополнить пунктом 3 следующего содержания:

«3. В непубличном обществе с числом акционеров более 500

акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, вправе требовать выкупа таким обществом принадлежащих им акций в соответствии с правилами, установленными статьями 75 и 76 настоящего Федерального закона. Решение по указанному вопросу вступает в силу в таком обществе при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 настоящего Федерального закона.»;

15) статью 92² изложить в следующей редакции:

«Статья 92². Освобождение от обязанности раскрывать и (или) предоставлять отдельную информацию

Правительство Российской Федерации вправе определить случаи, в которых общество вправе осуществлять раскрытие и (или) предоставление информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, в ограниченных составе и (или) объеме, определить перечень информации, которую общество вправе не раскрывать и (или) не предоставлять, а также лиц, информация о которых может не раскрываться и (или) не предоставляться. В случае, если общество раскрывает и (или) предоставляет в ограниченных составе и (или) объеме информацию, подлежащую раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с

требованиями настоящего Федерального закона, такое общество обязано направить в Банк России уведомление, содержащее информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется, в сроки, установленные для ее раскрытия и (или) предоставления. Форма указанного уведомления и порядок его направления устанавливаются нормативными актами Банка России.».

Статья 24

1.    Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 января 2020 года, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

2.    Пункт 2, подпункты «б» и «г» пункта 6, подпункт «в» пункта 7, подпункт «з» пункта 10, пункт И, подпункты «а» и «б» пункта 13, пункт 14, абзацы первый, второй, девятнадцатый - двадцать второй пункта 17, пункты 19 и 20, подпункт «а» пункта 27, пункт 38, подпункты «в» и «г» пункта 39, подпункты «а» - «д» пункта 40, пункты 41,45 - 47, подпункт «а»

пункта 48, подпункты «б» и «в» пункта 49. подпункты «а», «б», «д», «ж», «з» пункта 52, пункт 57, подпункт «в» пункта 58, абзацы второй и третий подпункта «а», подпункт «б» пункта 61, подпункт «в» пункта 62, абзац второй подпункта «а», подпункты «д», «е», «з» - «о» пункта 67, подпункт «а» пункта 68 статьи 1, статья 2, пункты 1, 2, 5, 7, подпункт «а» пункта 8, пункт 9, подпункт «а» пункта 10, пункты 12-15 статьи 4, пункты 1 и 2 статьи 6, статья 7, пункты 4 и 5 статьи 8, подпункт «а» пункта 2 и пункт 3 статьи 9, статьи 12, 14 - 18, пункт 2, подпункт «в» пункта 3 статьи 20, статьи 21 и 23, часть 11 настоящей статьи вступают в силу со дня официального опубликования настоящего Федерального закона.

3. Положения Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции настоящего Федерального закона), регулирующие осуществление эмиссии ценных бумаг, не применяются к отношениям, связанным с:

1)    эмиссией ценных бумаг, выпуску (дополнительному выпуску) которых до дня вступления в силу настоящего Федерального закона присвоен государственный регистрационный номер или идентификационный номер;

2)    государственной регистрацией выпуска (выпусков) акций, размещенных при учреждении акционерного общества, если государственная регистрация акционерного общества - эмитента

осуществлена до дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

4.    В случае регистрации проспекта ценных бумаг или допуска биржевых облигаций к организованным торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций до дня вступления в силу настоящего Федерального закона положения пункта 12 статьи 22 Федерального закона от 22 апреля 1996 года №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (в редакции настоящего Федерального закона) не применяются к размещению ценных бумаг, в отношении которых зарегистрирован или представлен такой проспект. Размещение указанных в настоящей части ценных бумаг допускается в течение двух лет со дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении этого срока размещение указанных ценных бумаг допускается при условии регистрации нового проспекта ценных бумаг.

5.    Программа облигаций, которая зарегистрирована или которой присвоен идентификационный номер до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, является:

1)    первой частью решения о выпуске облигаций, выпуск которых зарегистрирован или выпуску которых присвоен идентификационный номер до дня вступления в силу настоящего Федерального закона;

2)    решением о размещении облигаций, выпуск которых регистрируется после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. Указанные облигации независимо от условий, содержащихся в программе облигаций, могут быть только бездокументарными ценными

бумагами. Регистрация выпуска таких облигаций с обеспечением и (или) с возможностью их досрочного погашения по усмотрению эмитента допускается, если указанные условия содержатся в программе облигаций.

6.    Документарные облигации, в том числе с обязательным централизованным хранением, размещение которых началось до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, являются документарными ценными бумагами до их погашения. К отношениям, связанным с их хранением, установлением и изменением объема прав по таким облигациям, учетом и переходом прав, исполнением обязательств и погашением указанных облигаций, применяются положения Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» без учета изменений, внесенных настоящим Федеральным законом.

7.    Документарные облигации с обязательным централизованным хранением, выпуск которых зарегистрирован или выпуску которых присвоен идентификационный номер и размещение которых не началось до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются бездокументарными облигациями с централизованным учетом прав, права владельцев которых закрепляются в решении об их выпуске. Централизованный учет прав на такие облигации осуществляет депозитарий, указанный в решении об их выпуске в качестве депозитария, осуществляющего их обязательное централизованное хранение. При этом внесение изменений в решение о выпуске таких облигаций и в их проспект

не требуется.

8.    Положения статьи 29¹² Федерального закона от 22 апреля 1996 года №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (в редакции настоящего Федерального закона), а также положения абзаца третьего пункта 7 статьи 16, абзацев второго и третьего пункта 4 статьи 71, абзацев второго и третьего пункта 4 статьи 100, пунктов 3 и 4 статьи 230², пункта 1 и абзаца второго пункта 2 статьи 230³ Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции настоящего Федерального закона), абзаца второго части 1, части 5 статьи 16¹, абзаца третьего части 3 статьи 16² Федерального закона от 11 ноября 2003 года № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» (в редакции настоящего Федерального закона) в части прав, обязанностей, полномочий и ответственности депозитария, осуществляющего централизованный учет прав на облигации, в случае банкротства эмитента облигаций применяются к депозитариям, осуществляющим обязательное централизованное хранение облигаций, эмитент которых признан банкротом после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

9.    Положения подпункта 2 пункта 4 и пункта 12 статьи 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции настоящего Федерального закона) в части обязанности эмитента, который вместе с другими организациями в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности не создает группу,

раскрывать финансовую отчетность (за исключением эмитентов, которые раскрывают финансовую отчетность в соответствии с Федеральным законом от 27 июля 2010 года № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности»), а также положения подпункта 1 пункта 18 статьи 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции настоящего Федерального закона) в части обязанности лица, предоставившего обеспечение по облигациям такого эмитента, предоставлять ему свою финансовую отчетность применяются к финансовой отчетности лиц, указанных в настоящей части, начиная с финансовой отчетности за 2021 год.

10.    К отношениям, возникающим при эмиссии и обращении государственных и муниципальных ценных бумаг, применяются положения Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» без учета изменений, внесенных настоящим Федеральным законом.

11.    До 1 января 2020 года Правительство Российской Федерации вправе определить случаи и условия, при которых эмитент без соблюдения положений статей 7¹ и 8⁷ Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» вправе осуществлять выплаты по ценным бумагам. После 1 января 2020 года к указанным правоотношениям применяются положения пункта 17 статьи 8⁷ Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (в редакции

2011, № 50, ст. 7357; 2012, № 53, ст. 7607; 2013, № 30, ст. 4043, 4084; № 51, ст. 6699; 2014, № 30, ст. 4219; 2015, № 27, ст. 4001; 2016, № 27, ст. 4276; 2018, № 1, ст. 65; № 30, ст. 4544) следующие изменения:

1)    в пункте 3 статьи 7² слова «с заявлением о делистинге акций и эмиссионных ценных бумаг» заменить словами «с заявлением о делистинге всех акций и всех эмиссионных ценных бумаг»;

2)    пункт 2 статьи 9 изложить в следующей редакции:

«2. Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии общества, если уставом общества не предусмотрено ее отсутствие, утверждения регистратора общества и условий договора с ним. Договор с регистратором общества заключается всеми учредителями общества или от имени всех его учредителей лицом, которое определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении. По обязательствам из указанного договора, возникшим до государственной регистрации общества, все его учредители несут солидарную ответственность. После государственной регистрации общества стороной такого договора становится указанное общество.»;

3)    пункт 2 статьи 12 изложить в следующей редакции:

«2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по

настоящего Федерального закона).

12.    Сведения, которые внесены в Единый федеральный реестр

юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности до дня официального опубликования настоящего Федерального закона и не размещены в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с абзацем четвертым пункта 2 статьи 7¹ Федерального закона от 8 августа 2001 года №    129-ФЗ    «О    государственной    регистрации    юридических    лиц    и

индивидуальных предпринимателей» (в редакции, действовавшей до дня вступления в силу настоящего Федерального закона), подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в объеме, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в редакции настоящего Федерального закона), в срок не позднее 60 дней после дня официального опубликования настоящего Федерального закона с указанием даты размещения таких сведений в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

13.    В случае, если регистрация выпуска акций акционерного общества осуществлялась в соответствии с федеральным законом и (или) иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации

результатам размещения дополнительных акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций или иного решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций общества, принятого общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если последнему принадлежит право его принятия, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций либо, если в соответствии с федеральным законом процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию такого отчета, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг. Внесение в устав общества изменений и дополнений, связанных с увеличением (уменьшением) номинальной стоимости акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением (уменьшением) уставного капитала общества, консолидацией или дроблением акций общества, осуществляется на основании решения об увеличении (уменьшении) уставного капитала общества путем увеличения (уменьшения) номинальной стоимости его акций, решения о консолидации или дроблении акций общества, принятого общим собранием акционеров, и зарегистрированных изменений, внесенных в решение о выпуске акций общества, а в случаях, предусмотренных законодательством Российской

Федерации о несостоятельности (банкротстве), зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций общества. При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал общества увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций общества, а количество объявленных акций определенных категорий (типов) уменьшается на число размещенных дополнительных акций общества этих категорий (типов).»;

4)    в абзаце первом пункта 7 статьи 19¹ слово «государственного» и слова «или идентификационного» исключить, слова «номера ценным бумагам» заменить словами «номера выпуску ценных бумаг»;

5)    в статье 32:

а) дополнить пунктом 2¹ следующего содержания:

«2¹. Уставом общества могут быть предусмотрены привилегированные акции определенного типа, дивиденды по которым выплачиваются в первую очередь - перед выплатой дивидендов по привилегированным акциям любых иных типов и обыкновенным акциям (далее - привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов).

Размер дивиденда по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения

дивидендов не имеют ликвидационной стоимости и предоставляют акционерам - их владельцам право голоса на общем собрании акционеров только по вопросам, указанным в подпункте 3 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона. Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов не учитываются при подсчете голосов и при определении кворума для принятия решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров, не указанным в подпункте 3 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, в том числе в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, а также по вопросам, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.

Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.

Каждый акционер - владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме слияния или присоединения должен получить в обществе, создаваемом путем реорганизации в форме слияния, или в обществе, к которому осуществляется присоединение.

привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов.»;

б) в абзаце втором пункта 3 после слов «за исключением акций,» дополнить словами «и конвертация привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов», слова «не допускается» заменить словами «не допускаются»;

6) статью 37 изложить в следующей редакции:

«Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества

1.    Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением о выпуске конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг, а порядок конвертации привилегированных акций общества в иные акции общества решением о выпуске конвертируемых в акции привилегированных акций в соответствии с уставом общества.

2.    В случае конвертации в акции по требованию владельцев конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг общества срок, в течение которого владельцы вправе предъявить или отозвать требования о конвертации, не может составлять менее 45 дней, а для публичного общества не может составлять менее 20 дней.

Требования о конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг или отзыв таких требований предъявляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

3.    Не допускаются:

1)    конвертация в акции общества эмиссионных ценных бумаг, если

совокупная цена размещения конвертируемых в акции эмиссионных ценных    бумаг    меньше совокупной номинальной стоимости

дополнительных акций общества, в которые конвертируются эти ценные бумаги;

2)    конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции

или привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции другого типа, если совокупная номинальная стоимость конвертируемых привилегированных акций (привилегированных акций определенного типа) не соответствует совокупной номинальной стоимости дополнительных обыкновенных акций или привилегированных акций другого    типа,    в которые конвертируются соответствующие

привилегированные акции.

4.    Размещение дополнительных акций общества в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных обществом эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции общества, проводится только путем этой конвертации.

5.    Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных

ценных бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с настоящим Федеральным законом.»;

7)    пункт 2 статьи 43 дополнить абзацами следующего содержания:

«Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате

дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в том же размере дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым уставом общества не определен.

Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов (в том числе дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) по обыкновенным акциям и привилегированным акциям любых иных типов, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов.»;

8)    в статье 49:

а) пункт 4 дополнить абзацем следующего содержания:

«Решение по вопросу, указанному в подпункте 19² пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, которое влечет за собой делистинг всех акций общества и всех эмиссионных ценных бумаг

общества, конвертируемых в его акции, принимается в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 7² настоящего Федерального закона.»;

б) абзац пятый пункта 8 изложить в следующей редакции:

«государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций - для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций или регистрации изменений в решение о выпуске акций - для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций, об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, о консолидации или дроблении акций;»;

9)    в пункте 2 статьи 57 слова «после даты составления списка» заменить словами «после установленной даты определения (фиксации)», слова «включенное в этот список» заменить словами «имеющее право на участие в общем собрании акционеров»;

10)    в пункте 1 статьи 65:

а)    в подпункте 4 слова «определение даты составления списка» заменить словами «установление даты определения (фиксации)»;

б)    в подпункте 6 слова «, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества» исключить;

в)    дополнить подпунктом 7¹ следующего содержания:

«7¹) утверждение решения о выпуске акций общества и эмиссионных